子楚让丞相吕不韦兼任太子嬴政的老师，吕不韦身为丞相，公务繁忙，当然不能经常给嬴政上课，他只是抽空教嬴政帝王术和大谋略。
吕不韦虽然是丞相，却掌握着秦国的大权。不过他工作很卖力，上任不久，就组织兵力讨伐东周，全部兼并了东周的土地。之后又伐韩国，逼其献出成皋、巩县。秦国国界伸展到大梁，开始设置三川郡。第二年(公元前248年)再伐赵国，平定了太原。第三年（前247年），又攻下魏国的高都、汲县，再伐赵国，占领了三十七座城。
这一天吕不韦给嬴政上课，很自豪地谈到了近期伐赵的胜利。他以为嬴政听了他指挥伐赵的壮举，会钦佩他或者赞赏他，没想到嬴政却提出了令他意外的看法：
“老师，弟子觉得这次伐赵还只能算个半胜，既然已经夺得了三十七座城池，为什么不乘胜前进攻取他的都城邯郸，一举灭了赵国呢？”
吕不韦看着目光炯炯盯着他的弟子，有些意外，有些不快，还有些惊奇。他没想到这十二岁的孩子会对这么重大的问题提出独立、尖锐的想法。他又在心里感慨：这孩子确实很有头脑，很有气魄,不愧是我的儿子。
实际上是由于赵国反抗越来越激烈，将士连续作战感到疲劳，粮草供应也有些困难，率军将领提出退兵，吕不韦也就同意了。但吕不韦不想说出真相，这样对自己的功劳有所削弱，他想找理由搪塞过去。想了片刻吕不韦说：“当时时机还不成熟，所以就没有继续攻打。你要记住一句话：成事在天。”
嬴政立刻接上一句：
“可上回老师教弟子《汤誓》篇，讲到商汤被囚于夏台，开始考虑兴商大计，老师不是特地让弟子记住‘谋事在人’吗？”
吕不韦没想到弟子又提出这么尖锐的问题，一时不知说什么好。他站起来在房间里踱着步子，背着手慢慢地走过来，又慢慢地走过去，还不时看看窗外的天空，又看看坐在地上的嬴政。
嬴政却没有停止追击，而是越说越有劲：
“要是我，我就进兵邯郸，一举灭掉赵国。”
吕不韦又找了个理由：“你要知道用兵是很凶险的事，一定要谨慎。兔子追急了还咬人呢。”
“谨慎不等于不能乘胜追击。如果怕把兔子追急了咬人，那就永远抓不到兔子。”嬴政有条有理地反驳老师。
这个孩子真是不简单，他提出的问题还真让自己不好回答。吕不韦喝着茶水，想了一会儿又说：
“可是打仗也像跑步一样，需要间歇，需要休息。”
嬴政又马上接道：
“已经打下了三十七座城池，接着打下去可能省时省力，而且军队士气正旺，再打下去也容易接连胜利。可停了下来，以后再进攻，又要重新组织军队，重新准备粮草，重新长途行军，并且敌人也会有了喘息时间。”
吕不韦听着弟子讲得头头是道，合情合理，不由得心里也有些赞同他的看法了。他想嬴政一定对这个问题进行了认真了解和思考，所以才有这么中肯的分析，看来这个学生不但老师教的课程学习了，老师没教的课程他自己也主动学习了，还且是从实际中学习，这样的学生一定会是个好学生。他虽然还没继位就能思考国家大事，将来一定会很有主见，处事果敢，成为一代有作为的帝王。想到这他说：
“好，你今天提出的这些独立见解很好，对老师也很有启发，老师过后也要好好反思一下这次进攻赵国的成败得失，从中总结出好的经验。”
吕不韦看看嬴政又说：
“你能胸有成竹地提出这些问题，说明你用心思考这些问题了，这样很好。学生学习不能师傅教什么就学什么，也不能师傅说怎么做就照样画葫芦，那样是不会成为好学生的。要有独立的思考，要多用脑，并敢于提出不同意见。”
嬴政心里很高兴，他微微鞠了一躬说：
“谢谢老师的鼓励，我一定记住老师的话，多开动脑筋，多思考问题。”
“你以后学习也要像今天这样，不只是从书本上学，还要联系实际学，特别是要关心国家大事，因为你以后是要掌管国家的。”吕不韦又说。
“是，学生记住了。“嬴政恭敬地回答。
吕不韦又开始启发式教学：“嬴政，你很关心形势，那你能谈谈对现在天下大势的看法么？”m.xqikuaiwx.cOm
嬴政想了想说：“东周已经灭亡，现在进入战国时代，齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七国纷争。你想吃了我，我想吞了你，天下无宁日。”
“那你认为形势下一步会怎样发展？”
“只有统一了中国才能结束战乱，这个任务应该由我们秦国完成。”
“为什么？”
“因为秦国最强，其它六国要合纵对抗秦。所以秦最有可能，也最有力量统一中国。”
“为了统一中国秦国应该怎么做呢？”
“富国强兵。”嬴政很干脆地回答。他显然已经思考过这个问题。“秦国自商秧变法以后开始强盛起来，商秧的主张主要就是发展生产，增强国力，在此基础上奖励军功，建设强大的军队。我们要继续走好这条路。”
“嗯。”吕不韦微微点头，表示赞许。他又说：“商秧变法到现在有一百年了，我们要走他的道路，但也要在这个基础上改革创新，开拓更新的路。”
“是!”嬴政也点头。
师生俩又继续学习、讨论。
其它六国的君王不知是否了解嬴政的学习情况，如果了解应该害怕，这个十几岁的孩子正精心充实、磨练自己，以便更有力量挖掘他们的坟墓。===============================
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